Zveřejnění informací o střetech zájmů

Společnost Coinmate a.s. („Coinmate“, „společnost“ nebo „my“) je poskytovatelem služeb souvisejících s kryptoaktivy ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 ze dne 31. května 2023 o trzích kryptoaktiv (dále jen „MiCA“).

V souladu s článkem 72 nařízení MiCA a prováděcím nařízením Komise (EU) 2025/1142 jsme přijali a zavedli komplexní politiku střetů zájmů, jejímž cílem je zjišťovat, předcházet, řídit a zveřejňovat střety zájmů, které mohou vzniknout při poskytování služeb týkajících se kryptoaktiv.

Střety zájmů posuzujeme v následujících vztazích:

1. Mezi společností Coinmate a jejími zákazníky;
2. Mezi jednotlivými zákazníky společnosti Coinmate navzájem;
3. Mezi zákazníky a zaměstnanci společnosti Coinmate;
4. Mezi zákazníky a propojenými osobami společnosti Coinmate;
5. Mezi zákazníky a obchodními partnery společnosti Coinmate;
6. Mezi zákazníky a entitami v rámci skupiny.

Tento dokument poskytuje souhrnné informace o obecné povaze a zdrojích střetů zájmů, které mohou vzniknout v souvislosti s našimi službami, a o krocích, které podnikáme k jejich zmírnění.

2. SLUŽBY, KTERÉ POSKYTUJEME

Společnost Coinmate je oprávněna poskytovat následující služby týkající se kryptoaktiv podle článku 3 odst. 1 bod 16 nařízení MiCA:

1. poskytování úschovy a správy kryptoaktiv jménem zákazníků;
2. směna kryptoaktiv za peněžní prostředky;
3. směna kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva;
4. poskytování služeb převodu kryptoaktiv jménem zákazníků;
5. provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva.
6. REGULATORNÍ RÁMEC

Naše politika střetů zájmů je vypracována v souladu s článkem 72 nařízení MiCA a prováděcím nařízením Komise (EU) 2025/1142, kterým se stanoví prováděcí technické předpisy k určení zásad a postupů ke zjišťování, předcházení, řízení a zveřejňování střetů zájmů.

Společnost dodržuje následující hlavní zásady:

1. Identifikace střetů zájmů ve všech oblastech činnosti;
2. Prevence vzniku střetů zájmů prostřednictvím organizačních a technických opatření;
3. Řízení neodstranitelných střetů zájmů za účelem zajištění spravedlivého zacházení se zákazníky;
4. Zveřejnění informací o střetech zájmů zákazníkům.
5. OBECNÉ ZÁSADY ŘÍZENÍ STŘETŮ ZÁJMŮ

Kromě specifických opatření uvedených níže uplatňujeme následující obecné zásady:

Organizační opatření

Funkční oddělení různých obchodních činností a odpovědností, včetně fyzického oddělení pracovišť, kde je to vhodné.

Jasné vymezení odpovědností a pravomocí zaměstnanců, aby se minimalizoval prostor pro nevhodné rozhodování.

Jmenování odpovědné osoby pro compliance pro dohled nad dodržováním politiky střetů zájmů.

Vedení záznamů

Vedeme a udržujeme efektivní záznamy o službách a činnostech, při nichž vzniká nebo může vzniknout střet zájmů, který ohrožuje zájmy jednoho nebo více zákazníků.

Pravidelné přezkoumávání

Politiku střetů zájmů pravidelně přezkoumáváme a aktualizujeme, abychom zohlednili změny v našich službách, tržním prostředí nebo regulatorních požadavcích.

5. IDENTIFIKOVANÉ STŘETY ZÁJMŮ A OPATŘENÍ K JEJICH ZMÍRNĚNÍ
6. Střety vyplývající z provozování platformy pro obchodování s kryptoaktivy

Povaha potenciálního střetu:

Společnost Coinmate provozuje platformu pro obchodování s kryptoaktivy, kde zákazníci zadávají pokyny k nákupu a prodeji kryptoaktiv. Na platformě se střetávají pokyny různých zákazníků. Tento obchodní model může vést k následujícím potenciálním střetům:

1. Rozdílnost zájmů: Coinmate profituje z objemu transakcí (vyšší objem = vyšší poplatky), zatímco zákazníci mají zájem na co nejnižších poplatcích.
2. Informační asymetrie: Coinmate má přístup k informacím o všech pokynech zadaných na platformě, včetně cenových hladin, objemů a identity zákazníků.
3. Riziko zneužití informací: Teoreticky by Coinmate nebo jeho zaměstnanci mohli využít informace o připravovaných pokynech zákazníků k vlastnímu prospěchu.
4. Střet mezi zákazníky: Zákazníci soutěží o nejlepší ceny, což může vytvářet napětí mezi různými skupinami zákazníků.

Přijatá opatření:

1. Transparentní metoda párování: Používáme transparentní metodu párování objednávek stanovenou v Pravidlech pro provozování obchodní platformy. Pravidla párování jsou jasně popsána a aplikována automatizovaně bez lidského zásahu.
2. Transparentní ceník poplatků: Transakční poplatky jsou jasně zveřejněny v ceníku na našich webových stránkách. Výše poplatků je jednotná pro všechny zákazníky v příslušné poplatkové skupině (založené na objemu obchodování).
3. Absence vlastního obchodování na platformě: Coinmate neobchoduje na vlastní účet na platformě proti svým zákazníkům. 
4. Zákaz zneužití informací: Zaměstnanci mají výslovně zakázáno využívat znalost zákaznických pokynů k vlastnímu prospěchu nebo k obchodování.
5. Monitoring a detekce market abuse: Máme zavedeny systémy pro monitoring a detekci manipulace s trhem, zneužití vnitřních informací a jiných forem zneužití trhu.
6. Spravedlivý přístup k platformě: Všichni zákazníci mají rovnocenný přístup k platformě a k zobrazení order booku (evidence pokynů) s aktuálními cenami a objemy.
7. Střety vyplývající ze směny kryptoaktiv 

Povaha potenciálního střetu:

Kromě obchodování na platformě nabízíme zákazníkům službu směny kryptoaktiv, kde Coinmate obchoduje na vlastní účet přímo se zákazníkem jako protistrana. Při použití této služby zákazník nekupuje/neprodává od/jiným zákazníkům na platformě, ale přímo od/společnosti Coinmate. Coinmate si připočítává marži k tržní ceně kryptoaktiva. Tento obchodní model může vést k následujícím potenciálním střetům:

1. Rozdílnost zájmů: Coinmate profituje z marže a případně z pohybu kurzu mezi potvrzením zákazníka a získáním likvidity. Zákazník má zájem na co nejpříznivější ceně nákupu/prodeje.
2. Informační asymetrie: Coinmate a jeho zaměstnanci mají znalost o objemu pokynů ke směně zákazníků, které by teoreticky mohly být využity pro vlastní obchodování.
3. Smíšení služeb: Zákazník bude směřován na směnu, nebo obchodní platformu, podle toho co by bylo pro Coinmate výhodnější. 

Přijatá opatření:

1. Transparentnost ceny a marže: Zákazníkovi je před potvrzením transakce jasně zobrazena konečná cena včetně marže. Zákazník má možnost nabídku odmítnout.
2. Fixace ceny: Cena pro zákazníka je fixována v okamžiku potvrzení pokynu na omezenou dobu. Po uplynutí této doby je zobrazena nová nabídka s aktuálním kurzem.
3. Oddělení služeb směny od obchodní platformy: Kryptoaktiva, které je možné směnit prostřednictvím služby okamžité směny, nejsou přijata k obchodování na obchodní platformě.  
4. Monitoring ceny: Coinmate porovnává nabídnutou cenu s cenami více poskytovatelů likvidity. 
5. Okamžitá směna: Provedení pokynu ke směně je provedeno v reálném čase, a proto je výrazně eliminováno zneužití informací.
6. Informační bariéry: Přístup zaměstnanců k informacím o zákaznických pokynech je striktně omezen pouze na osoby, které tyto informace potřebují k výkonu své práce.
7. Střety vyplývající z úschovy a správy kryptoaktiv

Povaha potenciálního střetu:

Při poskytování služby úschovy a správy kryptoaktiv by mohl vzniknout střet zájmů, pokud by společnost používala kryptoaktiva zákazníků pro vlastní účely nebo nedostatečně oddělovala aktiva zákazníků od svých vlastních aktiv.

Přijatá opatření:

1. Segregace aktiv: Kryptoaktiva zákazníků jsou držena odděleně od kryptoaktiv společnosti Coinmate a jsou identifikovatelná jako aktiva zákazníků. Vedeme podrobnou interní evidenci podílů jednotlivých zákazníků.
2. Zákaz použití aktiv zákazníků: Společnost nikdy nepoužívá kryptoaktiva zákazníků na vlastní účet (ani k půjčování, zástavě či jakémukoli jinému obdobnému účelu).
3. Ochrana finančních prostředků: Finanční prostředky zákazníků (fiat měny) jsou drženy na oddělených účtech u licencovaných bank podle § 41f zákona č. 21/1992 Sb. o bankách, odděleně od prostředků společnosti.
4. Střety vyplývající z odměňování zaměstnanců a třetích stran

Povaha potenciálního střetu:

Pobídkové struktury odměňování zaměstnanců nebo platby třetím stranám by mohly vést k nedůvodnému zvýhodňování určitých produktů nebo služeb na úkor zájmů zákazníků.

Přijatá opatření:

1. Odměňování zaměstnanců je navrženo tak, aby podporovalo dlouhodobé zájmy zákazníků a společnosti, nikoliv krátkodobé transakční zisky. Odměna není založena výhradně ani převážně na kvantitativních obchodních ukazatelích, ale zohledňuje také kvalitativní kritéria včetně kvality poskytovaných služeb a spokojenosti zákazníků.
2. V případě, že společnost spolupracuje s třetími stranami (např. affiliate programy), jsou tyto vztahy transparentně zveřejněny a podléhají kontrole, aby nedocházelo k nedůvodnému zvýhodňování.
3. Střety vyplývající z přístupu k informacím

Povaha potenciálního střetu:

Zaměstnanci společnosti Coinmate mohou mít přístup k citlivým informacím o zákaznících, jejich pozicích a pokynech. Zneužití těchto informací by představovalo vážný střet zájmů.

Přijatá opatření:

1. Informační bariéry: Zavedli jsme organizační a technická opatření k oddělení funkcí a ke kontrole toku informací mezi různými odděleními.
2. Omezení přístupu: Přístup k citlivým informacím je omezen pouze na zaměstnance, kteří tyto informace potřebují k výkonu své práce.
3. Režim osobních obchodů: Zaměstnanci společnosti Coinmate mohou provádět obchody s vlastními prostředky, avšak tyto transakce podléhají režimu tzv. osobních obchodů. 
4. Pravidla proti zneužití trhu: Společnost má zavedena komplexní pravidla pro odhalování a hlášení podezření na zneužití trhu s kryptoaktivy.
5. Zákaz zneužití informací: Zaměstnanci a propojené osoby mají výslovně zakázáno používat neveřejné informace získané v souvislosti s jejich funkcí k osobnímu prospěchu nebo k prospěchu třetích stran.
6. Školení: Všichni zaměstnanci procházejí pravidelnými školeními ohledně střetů zájmů, ochrany důvěrných informací, zneužití trhu a etického chování.
7. Střety vyplývající z účasti tvůrců likvidity

Povaha potenciálního střetu:

Na obchodní platformě vystupují tvůrci likvidity, kteří poskytují za předem definovaných podmínek likviditu. Výběr těchto poskytovatelů a podmínky obchodování s nimi mohou ovlivnit ceny nabízené zákazníkům.

Přijatá opatření:

1. Nezávislost poskytovatelů: Tvůrci likvidity jsou vybíráni na základě objektivních kritérií včetně kvality cen, rychlosti exekuce, likvidity a spolehlivosti.
2. Pravidelné přezkoumávání: Vztahy s poskytovateli likvidity jsou pravidelně přezkoumávány, aby byla zajištěna jejich kontinuální vhodnost, absence střetů zájmů a plnění podmínek.
3. Střety vyplývající z propojení s tvůrcem likvidity

Povaha potenciálního střetu:

Jeden z tvůrců likvidity (market maker) na naší obchodní platformě je propojenou osobou ve vztahu k naší společnosti (konkrétně s osobou s konečnou skutečnou kontrolou – UBO společnosti Coinmate). Tento vztah může teoreticky vést ke střetu zájmů, například pokud by propojená osoba měla přístup k citlivým informacím nebo preferenční zacházení.

Přijatá opatření:

1. Standardní obchodní podmínky: Propojená osoba podléhá standardním obchodním podmínkám pro tvůrce likvidity na naší platformě bez jakéhokoli preferenčního zacházení nebo zvýhodněných podmínek.
2. Režim osobních transakcí: Obchody Propojené osoby podléhají režimu osobních transakcí.
3. Omezení přístupu k informacím: Propojená osoba nemá přístup k citlivým informacím o pokynech zákazníků ani k interním obchodním strategiím společnosti Coinmate.
4. TRANSPARENTNOST A ZVEŘEJŇOVÁNÍ

Pokud nelze konkrétní střet zájmů dostatečně zmírnit a může mít nepříznivý vliv na integritu poskytovaných služeb, nebo zájmy účastníků, společnost tento střet zájmů zveřejní dotčeným účastníkům jasným, spravedlivým a nezavádějícím způsobem.

7. ODMÍTNUTÍ POSKYTNUTÍ SLUŽBY

V případě, že zjistíme střet zájmů, který nelze adekvátně řídit ani zveřejněním zmírnit, a který by mohl vážně poškodit zájmy zákazníka, můžeme odmítnout poskytnutí požadované služby.

8. KONTAKTNÍ INFORMACE

Pokud máte jakékoli dotazy ohledně naší politiky střetů zájmů nebo si přejete nahlásit potenciální střet zájmů, kontaktujte nás na e-mailové adrese: [email protected].